Recht aktuell

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Mar
27
2019

Stichwort Transparenzregister

Die durch das Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten vom 23. Juni 2017 (GwG) resultierenden Pflichten im Zusammenhang mit dem sog. Transparenzregister sorgen aktuell in Wirtschaftskreisen für Unruhe und Verärgerung.


Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 Var. 4 GwG haben juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften seit dem 1. Oktober 2017 die Pflicht, die in § 19 Abs. 1 dieses Gesetzes aufgeführten Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister elektronisch (!) über www.transparenzregister.de mitzuteilen. Diese spezielle Verpflichtung wird unter dem Arbeitsdruck des Alltagsgeschäfts nicht selten übersehen. Das zieht unangenehme und vermeidbare Bußgeldverfahren nach sich.


Vielfach bleibt unberücksichtigt, dass diese Mitteilung nicht nach §§ 20 Abs. 2, 22 GwG fingiert wird. Maßgebend ist vielmehr allein, ob eine Gesellschafterliste oder ein als solches geltendes Musterprotokoll im Handelsregister elektronisch (!) abrufbar ist. Eine in Papierform eingereichte Gesellschafterliste ist für die Erfüllung der Transparenzpflicht nicht ausreichend. Registergerichte sind im Übrigen nicht verpflichtet, Gesellschafterlisten, die vor dem 1. Januar 2007 in Papierform eingereicht worden sind, selbständig in elektronische Dokumente zu übertragen (vgl. § 9 Abs. 2 HRV).


Inzwischen laufen die (vermeidbaren) Bußgeldverfahren wegen „leichtfertiger Nicht-Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister“ an. Vor allem bei Gesellschaften älteren Datums besteht hier Überprüfungsbedarf.


Rechtsanwalt Dr. Ralf Els